פירוק מרצון ואיסור מכירת העמותה
הליך פירוק מרצון
עמותה הרוצה להפסיק להתקיים, צריכה לנקוט בהליך של פירוק מרצון בהתאם להליכים המפורטים בסעיפים 43 – 47 לחוק העמותות.
אין להעביר את נכסי העמותה במסגרת הליכי הפירוק, אלא בהתאם לאמור בסעיף 45 לחוק. במידה ונשארו נכסים לאחר פירעון חובות העמותה, יש לנהוג בהם בהתאם להוראות החוק, ואין לחלקם בין חברי העמותה.
להלן נוהל שגובש ביחידת רשם העמותות לעניין הליך הפירוק מרצון:
פירוק מרצון של עמותה יתבצע בדרך הקבועה בחוק העמותות, התש”ם – 1980 (פרק ז’ סימן א’),
וכן על פי הוראות תקנון העמותה הדנות בפירוק העמותה.
הליך הפירוק מרצון מאפשר לחברים לפרק את העמותה מבלי להיות כפופים להוראות בית המשפט או הכונס הרשמי.
המפרק מתמנה ע”י החברים ופועל תחת פיקוחם או פיקוח ועדת הביקורת.
להלן מפורטים השלבים שעל העמותה לנקוט עד לסיום הליכי הפירוק מרצון.
א. הצהרת כושר פירעון
- התנאי הבסיסי לפירוק מרצון הוא כושר הפירעון של העמותה.
יש לשים לב כי באחריותם של חברי הועד לבדוק את מצב העמותה ואת יכולת הפירעון שלה.
על רוב חברי הועד להגיש תצהיר חתום בפני עורך דין לרשם העמותות, שבו יאמר כי הם
בדקו את מצב עסקי העמותה ונוכחו שהעמותה תוכל לפרוע חובותיה במלואם תוך שנה
מתחילת הפירוק. (סעיף 44 לחוק).
במכתב נלווה יש לפרט את מספר חברי הועד והאם החברים החתומים על התצהיר מהווים רוב בוועד.
ב. אסיפה כללית ראשונה
- לאחר הגשת התצהיר יש לכנס אסיפה כללית.
האסיפה תכונס ע”י מתן הודעה מוקדמת לחברים על כינוס האסיפה, תוך ציון שיוצע באסיפה להחליט על פירוק. (סעיף 43 (א)).
ההודעה תשלח 21 ימים לפני כינוס האסיפה.
- יש לשלוח את ההודעה לכל החברים הרשומים בפנקס החברים ולקיים את האסיפה הכללית בכפוף להוראות החוק והתקנון ובמיוחד לגבי ההוראות המתייחסות לאסיפה הכללית המחליטה על פירוק העמותה.
- האסיפה תקבל החלטה על פירוק מרצון של העמותה ועל מינוי מפרק או מפרקים.
המפרק יכול להיות אחד מחברי העמותה.
ההחלטה תתקבל ברוב של שני שליש מהמצביעים באסיפה, או ברוב גדול יותר אם נקבע כך בתקנון.
- פרוטוקול האסיפה הכללית יהיה חתום בחתימות מקוריות של שניים מחברי הועד, ויצוין בו כי התקיימו הדרישות בדבר הודעה מוקדמת ונוכחות החברים.
ג. תפקידי המפרק
- תחילת הפירוק תהיה כעבור שבועיים מקבלת ההחלטה אא”כ הוחלט על תאריך מאוחר
יותר באסיפה (סעיף 43(ג)).
- מתחילת הפירוק, לא תמשיך עוד העמותה בכל פעולה זולת פעולות הדרושות לביצוע הפירוק, וכל סמכות לפעול בשם העמותה תהיה בידי המפרק בלבד (סעיף 55).
- המפרק יפרסם, בתוך שבועיים לאחר תחילת מינויו, הודעה על פירוק העמותה ויזמין בה
את נושי העמותה להגיש לו את תביעותיהם תוך מועד סביר שקבע בהודעה (סעיף 46).
- ההודעה תפורסם ברשומות ובשני עיתונים יומיים המופיעים בעברית.
אם רוב חברי העמותה דוברי ערבית, ההודעה תפורסם בעיתון יומי המופיע בערבית.
הפרסום ברשומות נעשה ע”י משרד המשפטים. ניתן לקבל פרטים על הפרסום
בטלפון מספר: 02-6466333.
- להלן דוגמא לנוסח המודעה:
________________________
שם העמותה ומספרה
הודעה על פירוק העמותה
באסיפה הכללית של העמותה מיום ___________
הוחלט על פירוק מרצון של העמותה ומינויו\ה של מר\גב’
____________________ כמפרק\ת העמותה.
שם וכתובת לצורך משלוח תביעות
על כל נושי העמותה להגיש למפרק\ת, לפי הכתובת הרשומה
לעיל, את תביעותיהם תוך 21 יום מיום פרסום הודעה זו.
___________________
שם המפרק\ת
- תפקידי המפרק הם:
(א) לכנס את נכסי העמותה ולגבות את החובות המגיעים לה מחברים ומאחרים.
(ב) לממש את נכסי העמותה במידה הדרושה לפירעון חובותיה.
(ג) לפרוע את חובות העמותה, לרבות הוצאות פירוק.
באם מועברת התחייבות של העמותה לגוף אחר המוכן לקבל על עצמו את החוב, יש לשלוח לרשם העמותות אישור מהגוף האחר כי הוא מקבל על עצמו את ההתחייבות.
(ד) לגבי יתרת הנכסים – יש לנהוג בהם לפי הוראות תקנון העמותה (סעיף 58).
אם מדובר בתקנון מצוי, יש להעביר נכסים אלו לעמותה אחרת בעלת מטרות דומות (סעיף 21 לתקנון המצוי). אין להעביר את הנכסים לכל גוף אחר מלבד עמותה רשומה.
יש לשלוח לרשם אסמכתא להעברת כספים ונכסים לעמותה אחרת תוך ציון שם ומספר העמותה המקבלת.
באין אפשרות מעשית לנהוג לפי הוראות התקנון, יוקדשו אותם נכסים לפי הוראות בית המשפט למטרה שקבע בית המשפט כקרובה למטרות העמותה (סעיף 58).
- על המפרק לבצע את תפקידו ביעילות ובהגינות, ללא משוא פנים ובהתאם להוראות חוק העמותות.
המפרק אינו גוף עצמאי אלא אורגן הפועל בשם העמותה בפירוק ולא בשם עצמו, שכן העמותה מוסיפה להיות גוף עצמאי אף כי כשירותה המשפטית מוגבלת.
המפרק עשוי לחוב בחבות אישית בגין פעולותיו במסגרת הפירוק, כגון אם חרג מסמכותו או נהג שלא כדין בנכסי העמותה.
- כל חבר של העמותה או מוסד ממוסדותיה, כל העובד בה וכל מי שהיה אחד מאלו בעבר, חייב, לפי דרישת המפרק, למסור לו כל מסמך שברשותו וכל מידע הנוגע לעסקי העמותה או לענייניה (סעיף 57).
- המפרק יכין דין וחשבון על הפירוק.
בדין וחשבון יינתן הסבר כללי לגבי פעילות העמותה לפני הפירוק, הקמתה, שמות חברי הועד, הסיבות לפירוק, שמות רו”ח ועו”ד העמותה, פירוט חשבונות הבנק, פירוט על נכסי העמותה, מאורעות משמעותיים בעמותה, נושים ותביעות כנגד העמותה. בהמשך יפורטו כל הפעולות שעשה המפרק בתפקידו, דהיינו כינוס הנכסים ומימושם, הגשת תביעות וגביית חובות, תשלום חובות ודיון בהוכחות חוב, והנעשה ביתרת הנכסים (סעיף 47).
- הדין וחשבון יועבר לועדת הביקורת או לגוף המבקר, והם יאשרו את הדו”ח.
הוראות סעיף 37 יחולו על דו”ח זה, בשינויים המחויבים, דהיינו, דו”ח המפרק יבוקר ע”י רואה החשבון כאשר מדובר בעמותה החייבת במינוי רואה חשבון על פי סעיף 19(ג), או כאשר הרשם הורה כן ביוזמתו או על פי בקשת ועדת הביקורת, או עשירית מכלל חברי העמותה.
ד. אסיפה כללית מסיימת
- המפרק יכנס אסיפה כללית מסיימת, ויביא לאישורה את הדו”ח.
- המפרק יגיש לרשם העמותות העתק מהדו”ח, ומפרוטוקול האסיפה הכללית (סעיף 47(ב)). פרוטוקול האסיפה הכללית יהיה חתום בחתימות מקוריות של שניים מחברי הועד.
עורך דין צבאי מוסמך-משרד עורכי דין עומר יעבץ
כללי
- פירוק מרצון לא יגרע מסמכות בית המשפט לתת צו פירוק. אם ניתן צו פירוק ע”י בית המשפט, ייחשב הפירוק ע”י בית המשפט כאילו התחיל ביום תחילת הפירוק מרצון.
- בית המשפט רשאי, לפי בקשה של המפרק, של חבר בעמותה או של נושה, לתת למפרק הוראות בכל הנוגע לפירוק.
- המסמכים שיש להגיש לרשם העמותות הם;
תצהיר רוב חברי הועד, פרוטוקול אסיפה כללית ראשונה, העתק פרסום בשני עיתונים יומיים, העתק פרסום ברשומות, אסמכתא להעברת כספים ונכסים לעמותה אחרת תוך ציון שם ומספר העמותה המקבלת, דו”ח מפרק מאושר ע”י ועדת ביקורת, פרוטוקול אסיפה כללית המסיימת את הפירוק, דו”חות כספיים ל 4 השנים האחרונות.
4. בסיום ההליך יינתן אישור מאת רשם העמותות על סיום הליכי הפירוק מרצון.
איסור מכירת עמותה
סעיף 17 לחוק העמותות קובע כי “החברות בעמותה היא אישית, אינה ניתנת להעברה ואינה עוברת בירושה”. בשונה מחברה, אין לחברי עמותה זכות קניינית בעמותה, הם אינם יכולים להעביר או למכור את החברות בעמותה לאחר.
לפיכך, לא ניתן למכור עמותה. במידה ובכוונת העמותה להעביר פעילות לעמותה אחרת, בעלת מטרות דומות, עליה לקבל על כך החלטה במוסדות העמותה. במידה ומדובר בהעברת כל פעילות העמותה, על העמותה המעבירה להתפרק מרצון עם סיום העברת הפעילות. על העמותה הקולטת לקבל החלטה על קבלת הפעילות במסגרת מוסדות העמותה, ולקבל על עצמה את כל החובות והזכויות הכרוכות בכך.
ראה עוד: עריקות ונפקדות